Как проходит ликвидация филиала организации

Как проходит ликвидация филиала организации

Филиал представляет собой подразделение ЮЛ, которое находится вне центрального офиса. К примеру, это офисы, торговые точки, субъекты, занимающиеся работой с потребителями. В статье 55 ГК РФ прописано, что подразделение является представительством ЮЛ. Однако оно не несет ответственности как полноценный субъект. Деятельность его осуществляется на базе доверенности. Иногда возникает необходимость ликвидировать этот субъект. Проводится это мероприятие в соответствии с рядом правил.

Вопрос: Какие документы требуются, чтобы закрыть филиал или представительство на территории Российской Федерации и исключить его из реестра филиалов и представительств международных организаций и иностранных некоммерческих неправительственных организаций?
Посмотреть ответ

Причины ликвидации

При ликвидации нужно указать причины, по которым принято такое решение. Рассмотрим самые распространенные основания:

• Филиал нерентабелен, он не приносит прибыль или вовсе является убыточным.
• Содержание субъекта предполагает большие расходы.
• Вследствие ЧП или преступления здание филиала было разрушено.
• Есть соответствующее постановление контролирующих органов или суда.
• Пропала необходимость в работе филиала на определенной территории.
• ЮЛ было реорганизовано.
• ЮЛ было ликвидировано.

Вопрос: Всем работникам филиала были повышены оклады. Позже данный филиал был ликвидирован, а работники переведены в головную организацию. Надо ли индексировать средний заработок при расчете отпускных бывшим работникам филиала?
Посмотреть ответ

Самой распространенной причиной является невозможность или нежелание содержать филиал. Представительства обычно первыми закрываются при общем или локальном кризисе.

Ликвидировать отдельный филиал по закону значительно проще, чем сделать это с юридическим лицом полностью. Обычно в уставах прописывается как процесс образования новых филиалов, так и обратная процедура. Это позволяет избежать ошибок в прохождении стандартной схемы.

Как уведомить налоговый орган о ликвидации филиала или иного обособленного подразделения юридического лица?

Виды ликвидации филиалов

В зависимости от причины, которая вызвала необходимость ликвидации подразделения, можно выделить 2 основных типа ликвидации:

• добровольная (по любой причине, список которых представлен выше);
• по решению суда.

Суд может вынести решение о закрытии филиала, если:

• деятельность его расходится с требованиями законодательства;
• филиал не имеет соответствующих разрешений и/или лицензий;
• выявлены нарушения законодательства в процессе работы филиала;
• филиал действует не в согласии с уставом головной организации;
• деятельность головного подразделения признана недействительной;
• центральное подразделение обанкротилось.

Инструкция по ликвидации

Процесс ликвидации обособленных структур регламентируется статьей 61 ГК РФ. Упразднение подразделения осуществляется на основании статьи 23 НК РФ. Ликвидация – это достаточно простая процедура. Рассмотрим все ее этапы:

1. Утверждение решения. Решение об упразднении могут принимать только уполномоченные структуры: учредитель или совет лиц, учредивших субъект. Выполняется созыв собрания. Повесткой мероприятия является вопрос о закрытии, а также о внесении корректировок в учредительную документацию.
2. Формирование комиссии. Работа по закрытию осуществляется ликвидационной комиссией. Однако закон не обязывает работодателя созывать комиссию при упразднении филиала. Можно не делать этого, если филиал совсем маленький. Однако наличие комиссии – это удобно, прежде всего, для работодателя. Она позволяет распределить обязанности, что обеспечивает эффективность работы. Рекомендуется включить в комиссию специалистов из юридического, аудиторского, финансового отдела. Участники несут ответственность за управление ликвидацией. На комиссию возлагается обязанность по инвентаризации активов, погашению обязательств, по расчетам с сотрудниками. Участники передают имущество филиала в центральный офис. Они сверяют документацию, собирают информацию об оплаченных налогах, готовят бумаги для соответствующих служб.
3. Внесение корректировок в Устав. Участникам комиссии необходимо подать все нужные бумаги в налоговую.
4. Закрытие счетов. После того как банковские счета будут закрыты, в течение недели нужно направить соответствующее оповещения в налоговую.

Работодателю рекомендуется соблюдать указанный порядок, так как в обратном случае могут возникнуть вопросы со стороны контролирующих органов.

Начало процедуры

Первый шаг – отправка уведомления о закрытии в налоговую. В частности, нужно составить заявление, приложив к нему решение собрания. Установлены сроки закрытия:

• 2 месяца с даты принятия решения собранием.
• 3 месяца, если в рамках процедуры нужно уволить трудящихся.

К заявлению нужно приложить эти документы:

• Протокол собрания с решением об упразднении или решение суда.
• Бумагу, в которой прописаны полномочия представителя компании.

Одного заявления для инициирования процедуры закрытия недостаточно.

Формирование комиссии

Состав комиссии определяется или акционерами, или учредителями. Ее участники не имеют права совершать действия по закрытию до момента своего утверждения. Рассмотрим полномочия комиссии:

• Размещение объявления о закрытии в СМИ.
• Инвентаризация собственности.
• Уведомление трудящихся о будущем расторжении соглашений.
• Увольнение с последующим осуществлением расчетов.
• Рассмотрение требований кредиторов и погашение имеющих задолженностей.
• Если средств на погашение долгов не хватает, распродается имущество филиала. Полученные средства направляются на погашение обязательств.
• Направление уведомлений о проведении мероприятия во все нужные структуры.
• Подготовка бумаг для их последующего направления в центральный офис.
• Уничтожение печати.
• Закрытие расчетных счетов.
• Обособленная структура снимается с учета.
• Получение свидетельства, в котором прописаны корректировки, внесенные в ЕГРЮЛ.
• Направление уведомлений кредиторам и контрагентам.

Уведомлять о ликвидации нужно ФСС, ФНС, ФОМС, ПФ. Обязанность по отправке соответствующих сведений возлагается на ЮЛ. Банковские структуры, кредиторы и прочие лица, в свою очередь, уведомляются представителями комиссии.

Увольнение трудящихся

Увольнение трудящихся при ликвидации регулируется статьей 81 ТК РФ. Если в городе закрывается только один субъект, однако остаются другие филиалы, работникам нужно предложить перевод с сохранением должности и зарплаты. Если другого филиала нет, работодатель несет эти обязанности:

• За 2 месяца до закрытия нужно направить сотруднику уведомление о готовящейся ликвидации. Человека требуется ознакомить с документом под роспись.
• В дату расторжения трудовых договоров сотрудникам нужно выплатить зарплату за отработанный период. Также необходимо начислить отпускные.
• В течение 2 месяцев работникам выплачивается компенсация в объеме среднемесячной зарплаты.

Если сотрудник устроится на новую работу раньше двух месяцев, работодатель имеет право прекратить выплату компенсации.

Особенности заполнения приказа

Приказ составляется на основании решения или собрания, или суда. В документе нужно указать эти сведения:

• Название ЮЛ.
• Наименование закрываемого субъекта.
• Номер документа и дату его оформления.
• Наименование приказа.
• Предмет.
• Основания для проведения мероприятия.
• Сроки завершения процедуры.
• Состав комиссии: ФИО и должности ее представителей.
• Полномочия и обязанности представителей комиссии.

На приказе должны быть поставлены подписи всех представителей комиссии.

Как происходит принудительная ликвидация

Когда филиал ликвидируется по решению суда, процедура проходит по несколько измененной схеме: гораздо меньше ее этапов зависят от самого юридического лица. Этапы проведения ликвидации подразделения, инициированной решением суда, выглядяд следующим образом.

1. Принятие решения о ликвидационной комиссии. Приниматся решение о том, что будет создана специальная комиссия, которая будет сводить ликвидационный баланс филиала.
2. Упорядочение имущества. Принимаются решения относительно активов данного подразделения:
   • анализ задолженностей;
   • совершение выплат в порядке очереди – сначала с госбюджетом, с фондами, возврат кредитов, задолженностей по зарплате;
   • возврат арендованного имущества, оборудования изначальным владельцам.
3. Решение о ликвидации филиала. После его принятия уведомляются фискальные службы, а после информирования налоговики снимают филиал с учета.
4. Передача документов в архив. После того, как ликвидация завершена на официальном уровне, все документальные свидетельства архивируются по месту нахождения подразделения.

Нюансы закрытия филиала ООО

Ликвидация отделений ООО осуществляется на базе стандартных оснований. Однако есть ряд особенностей:

• При направлении бумаг в ФНС нужно приложить к заявлению решение совета учредителей. В решении должно быть указано, что большая часть учредителей проголосовала за закрытие.
• Если причиной ликвидации являются задолженности, долги должны быть погашены за счет ресурсов самого филиала. Если средств не хватает, распродается собственность. Если средств, полученных от продажи, также не хватает, средства изыскивают из бюджета центральной структуры.
• Если филиал находится на той же территории, что и центральный офис, официальным основанием для увольнения является сокращение.

К СВЕДЕНИЮ! Самый ответственный этап закрытия – это увольнение сотрудников. Если трудовые соглашения будут расторгнуты незаконно, работники могут обратиться в суд с жалобой. Суд же, как правило, поддерживает именно трудящихся. Поэтому увольнение, не оформленное должным образом, может повлечь за собой множество проблем.

Источник



Закрытие обособленного подразделения в 2020 году: пошаговая инструкция

Владельцам бизнеса может понадобиться прекратить работу филиала или представительства. В том, как это сделать, поможет разобраться пошаговая инструкция закрытия обособленного подразделения в 2020 году.

Перед началом нового года владельцы бизнеса подводят итоги. Анализируют, как работало предприятие, определяют дальнейший план развития. В том числе, решают, насколько эффективно работали филиалы, представительства или иные обособленные подразделения компании. Руководство может прийти к выводу, что продолжать деятельность какого-либо подразделения нерентабельно и его нужно закрыть.

Набор этапов закрытия обособленного подразделения зависит от того, чем оно занималось. Для простых подразделений существует одна процедура, для филиалов и представительств – другая. Мы учли эти тонкости и рассказали о них в пошаговой инструкции закрытия обособленного подразделения в 2020 году. Инструкция поможет правильно завершить его работу.

Перед закрытием обособленного подразделения определите, к какому типу оно относится

Под обособленным подразделением понимают такое отделение компании, которое находится по другому адресу и обладает собственными стационарными рабочими местами (абз. 20 п. 2 ст. 11 НК РФ). Обособленные подразделения делят на три типа:

;
• представительства;
• простые обособленные подразделения (сюда относятся офисы, склады и т. п).

Закрытие обособленного подразделения – это его ликвидация. По сути, происходит то же самое, что и при ликвидации компании. Но при этом порядок прекращения работы зависит от того, к какому типу относится подразделение.

Как закрыть обособленное подразделение, если это простое подразделение

К простым подразделениям относят офисы компании, склады, палатки для торговли в ТЦ и т. п. Чтобы его закрыть, нужно:

1. Принять решение, что подразделение закрывают. В законе не сказано, в чьей компетенции этот вопрос. Если в уставе также нет особых оговорок, обычно такое решение принимает директор и утверждает приказом. Также в приказе перечисляют необходимых комплекс мер.
2. Провести подготовку к прекращению работы – распорядиться имуществом, расформировать штат. Проводят опись активов подразделения и передают имущество основной компании. Если у подразделения были собственные договоры с контрагентами, такие сделки завершают по общим правилам (например, расторгают аренду). Рабочие места ликвидируют, сотрудников переводят на другие должности или увольняют по ч. 4 ст. 81 ТК РФ.
3. Известить налоговую, что подразделение закрыли. Это делают в течение трех дней после того, как ликвидируют рабочие места. Местная ИФНС снимет подразделение с учета (абз. 3 п. 5 ст. 84 НК РФ).

Документы по теме:

Учтите требования закона и устава при закрытии обособленного подразделения, если это филиал или представительство

Процедура прекращения работы филиала компании или ее представительства несколько сложнее, чем для простого подразделения. Налоговую извещают не только когда подразделение уже закроют, но и предварительно. Также может понадобиться вносить изменения в устав основной организации.

Есть отличия и в процедуре, которой должны следовать в ООО или АО. Это связано с тем, что отличается правовое регулирование деятельности этих хозяйственных обществ. Нужно выяснить, кто согласно закону и уставу вправе принимать решения о прекращении работы филиала или представительства. Это прежние правила закрытия обособленного подразделения, в 2020году они не изменились и продолжат действовать. Рассмотрим подробнее, какие шаги нужно предпринять.

Если в уставе ООО или АО присутствуют сведения о подразделении, работу которого прекратят, то:

Источник

Принятие решения о закрытии филиала или представительства ООО

Законом напрямую не предусматривается, какой конкретно орган управления в ООО отвечает за принятие решения o закрытии (ликвидации) филиала или представительства. Но произведенный анализ российского законодательства и судебной практики дает возможность сделать вывод, что таким органом является общее собрание участников (OCУ) OOO. На это указывают следующие моменты: создает филиал и открывает представительство по действующему законодательству именно ОСУ ООО, к тому же законодательством перечень вопросов, отнесенных к компетенции ОСУ оставлен открытым. Соответственно устав OOO может предусматривать закрытие филиала или представительства именно ОСУ. Однако если устав ООО такого положения не содержит, то все равно данный вопрос относится именно к компетенции ОСУ. Судебной системой данный вопрос обоснован следующим образом: при закрытии филиала или представительства OOO необходимо вносить об этом изменения в Устав OOO, а такое право принадлежит именно ОСУ.

Закрытие филиала или представительства начинается с принятия об этом решения ОСУ на очередном либо внеочередном собрании. На этом собрании кроме вопроса o закрытии филиала или представительства решается также вопрос o внесении изменений в устав OOO в связи c ликвидацией филиала или представительства и утверждении этого устава, а также принимаются решения и по другим вопросам, решить которые крайне необходимо ввиду ликвидации обособленного подразделения. Для принятия решения об изменении устава ООО нужно 2/3 голосов участников ОСУ. Другие вопросы принимаются по общему правилу большинством голосов ОСУ, хотя уставом OOO может быть предусмотрено большее количество голосов для принятия того или иного решения. Требования, указанные в уставе, должны быть обязательно соблюдены иначе такое решение ОСУ не будет иметь юридической силы. Результаты проведения ОСУ, голосования и принятия решений на нем оформляются в протоколе ОСУ.

Устав ООО также может содержать норму о компетенции совета директоров принимать решение o ликвидации филиала или представительства. B таком случае на заседании совета директоров кроме вопроса o ликвидации филиала или представительства также решается вопрос о созыве ОСУ для принятия им решения o внесении изменений в устав в связи c закрытием филиала или представительства. B том числе решаются и другие вопросы, способствующие успешному и скорейшему закрытию филиала или представительства. Уставом OOO может быть предусмотрено, что полномочия по созыву ОСУ принадлежат не совету директоров, а исполнительному органу ООО, в данном случае совет директоров требует созыва ОСУ именно у данного органа. Если исполнительным органом ОСУ не будет созвано в установленные законом (уставом) сроки, данное право переходит к совету директоров, который в свою очередь созывает внеочередное ОСУ. Результаты проведенного советом директоров заседания «выливаются» в протокол заседания данного органа ООО. Далее после заседания совета директоров проводится ОСУ для утверждения устава в новой редакции в связи c ликвидацией филиала или представительства OOO по правилам и требованиям уже описанным выше.

Уставом или положением o филиале или представительстве может быть предусмотрена необходимость принятия каких-либо других решений, связанных c ликвидацией филиала или представительства, к примеру, принятие решения об утверждении порядка закрытия филиала или представительства. A порядок закрытия может быть целым комплексом мероприятий, к примеру, назначение ликвидационной комиссии филиала или представительства, уведомление кредиторов ООО, заключивших договоры с руководством филиала или представительства и многое другое. Также может быть предусмотрена необходимость составления ликвидационной комиссией филиала или представительства ликвидационного баланса данного подразделения с обязательным утверждением ОСУ. Таким образом, полный список вопросов, подлежащих рассмотрению в связи c ликвидацией филиала или представительства можно определить только после полного и тщательного исследования устава ООО и положения об обособленном подразделении.

Источник

Образец заполнения решения о закрытии филиала ООО

Как указано в п. 1 ст. 5 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, обособленные подразделения (далее также ОП) создаются на основании решения общего собрания участников ООО. При этом информация о каждом ОП общества должна быть внесена в ЕГРЮЛ (п. 5).

Закрытие ОП также производится на основании принятого решения общего собрания членов ООО. Существенным отличием закрытия ОП по сравнению с ликвидацией юрлица является то, что в рассматриваемом нами случае не назначается ликвидатор, не формируется специальная комиссия и не готовится ликвидационный баланс. Кроме того, вы передаете в ИФНС не заявление, а сообщение, по специальной форме.

Различают 2 варианта процедуры закрытия ОП, в зависимости от того, поставлено ли оно на учет в ФСС:

1. Если ОП не поставлено на учет в ФСС, тогда в налоговую должно быть подано сообщение по ф. С-09-3-2, утвержденной Приказом ФНС России от 04.09.2020 N ЕД-7-14/632@.
2. Если ОП поставлено на учет в ФСС, также понадобится подать в этот орган заявление о снятии с учета, копию приказа о закрытии обособленного подразделения и справку из банка о закрытии счета.

Бланк сообщения С-09-3-2 можно скачать в КонсультантПлюс. Там же содержатся правила его заполнения. Если у вас еще нет доступа, вы можете оформить его бесплатно, на временной основе! Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+.

Сообщить о закрытии ОП юрлицо должно в 3-дневный срок после утверждения такого решения собственниками ООО (п. 5 ст. 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, ст. 23 НК РФ).

Кем и как принимается решение о прекращении деятельности ОП

В российских нормативно-правовых актах точно не определено, в компетенцию какого органа хозобщества входит утверждение решений о закрытии ОП. Так кто же тогда уполномочен принимать решение о ликвидации ОП

Есть 3 возможных варианта:

1. По аналогии с указанной в п. 1 ст. 5 закона № 14-ФЗ процедурой создания ОП его ликвидация производится также на основании решения не менее 2/3 голосов от всей численности участников ООО, если в уставе не указан больший порог для принятия подобного решения.
2. В ООО, в которых есть только один участник, решение о прекращении деятельности ОП, согласно ст. 39 закона № 14-ФЗ, принимается им единолично.
3. Уставом ООО может быть делегирована компетенция принятия решения о прекращении деятельности ОП совету директоров (подп. 11 п. 2.1. ст. 32 закона № 14-ФЗ).

Порядок принятия решения

1. Рассмотрение решения о прекращении деятельности ОП должно быть включено в перечень рассматриваемых вопросов очередного собрания, которое собирается в установленные уставом сроки (ст. 34 закона № 14-ФЗ). Если вопрос о закрытии ОП требует скорейшего разрешения, то общее собрание соучастников хозобщества, согласно ст. 35, созывается директором или уполномоченным исполнительным органом в срок, не превышающий 5 дней после получения требования набсовета, ревизора или аудитора.
2. На собрании участников принимается решение о его закрытии с обозначением ответственного лица, которому будет поручено провести все необходимые действия по оповещению контролирующих органов. Согласно абз. 3 п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ, такое решение принимается простым большинством голосов.
3. Результаты по решению о ликвидации ОП, принятому на общих сборах участников хозобщества, оформляются в форме протокола (п. 6 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Образец решения о закрытии ОП, предлагаемый нами далее, поможет участникам и директору головного предприятия разработать свой собственный протокол.

На основании решения директор организации издает приказ о закрытии обособленного подразделения.

Образец решения можно скачать в разделе «Документы и бланки» в начале статьи.

Таким образом, решение о закрытии филиала юридического лица принимается его участниками на общем собрании. Для закрытия нужно подать в ИФНС сообщение по форме С-09-3-2.

Источник