8 октября, 2021 Автор: Соня Крапива

Чем отличается продажа доли от выхода из ООО

Образец заявления для выхода участника из ООО

Общество с ограниченной ответственностью может иметь до 50 участников – как физических, так и юридических лиц. Если один из участников больше не хочет заниматься бизнесом, он может продать свою долю. Ещё один вариант – выход из ООО, но он возможен, только если в уставе есть соответствующие положения.

Чем отличается продажа доли от выхода из ООО

Основное отличие выхода участника из ООО от продажи доли заключается в том, что доля переходит к обществу, а бывший собственник получает компенсацию, равной её действительной стоимости.

Выход учредителя из ООО оформляется проще и быстрее, чем продажа доли, потому что в этом случае не действует 30-дневный срок преимущественного права других участников на её приобретение.

После того, как доля выбывшего участника переходит к обществу, в течение одного года необходимо ею распорядиться одним из способов:

  • продать одному или нескольким участникам;
  • продать третьему лицу, если на это нет запрета в уставе; .

Обратите внимание, что выход единственного учредителя из ООО невозможен. Кроме того, запрещён одновременный выход всех участников общества (статья 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если выходящий участник не внёс свой вклад в уставный капитал, процедура выхода не освобождает его от обязанности по уплате этого взноса.

Выход или вывод

Выход из общества одного из учредителей может быть только добровольным. Кроме того, право на выход должно быть зафиксировано в уставе. Дополнительного согласия других собственников при этом не требуется.

Даже если между участниками существуют непримиримые противоречия, вывод учредителя из общества против его согласия невозможен (если, конечно, не идет речь о внутрирейдерском захвате бизнеса).

Однако, если один из партнеров действительно не исполняет свои обязанности или намеренно мешает деятельности общества, то по иску других участников и вынесенному судебному решению он может быть исключён из ООО.

В качестве примера таких недобросовестных действий участника можно привести:

  • Намеренное уклонение от участия в общих собраниях, что не позволяло другим собственникам вынести важные решения.
  • Подделка протоколов общих собраний и других важных документов.
  • Сговор с конкурентами.
  • Назначение без ведома партнеров руководителя, который действовал в интересах недобросовестного участника или принимал решения, затрудняющие ведение бизнеса ООО.

Вывод участника из компании, а точнее, его исключение происходит по нормам статьи 10 закона «Об ООО». При этом, так же, как и при добровольном выходе, участнику компенсируют стоимость его доли, а сама доля переходит к обществу. Что касается реального ущерба, нанесённого исключённым партнером, то ООО может обратиться за его взысканием в суд.

Заявление о выходе

Заявление о выходе из ООО не имеет официально установленной формы, но в нём должно быть отражено намерение участника на выход и получение стоимости своей доли. Кроме того, в заявлении указывают полное имя физического лица и его паспортные данные.

Если же из общества выходит участник-юридическое лицо, то прописывают все регистрационные данные этой организации (коды ИНН и ОГРН, полное фирменное наименование, юридический адрес). Подписывает заявление о выходе из ООО руководитель участника-юрлица.

Пошаговая инструкция по выходу участника

Пошаговая инструкция выхода участника из ООО предполагает выполнение следующих действий:

Шаг 1. Подготовить заявление о выходе участника из ООО. Заявление оформляется на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью, но подаётся нотариусу. Далее нотариус заверяет заявление и сам направляет его в ООО. Такой порядок стал действовать с августа 2020 года (статья 26 закона «Об ООО»).

Шаг 2. Рассчитать действительную стоимость доли. Расчёт производится на основании величины чистых активов (ВЧА) общества, определяемой на основании бухгалтерской отчётности за последний период. Например, если величина чистых активов ООО составляет 100 000 рублей, а доля выбывающего участника – 30%, то её действительная стоимость равна 30 000 рублей.

Шаг 3. Сообщить в налоговую инспекцию о смене состава участников общества с ограниченной ответственностью. Это также обязанность нотариуса, который должен в течение двух рабочих дней после получения заявления о выходе направить в ИФНС заявление по форме Р13014, заверив его своей электронной подписью. Копия заявления направляется в ООО.

Шаг 4. Получить документы о внесении изменений. На регистрацию выхода участника из ООО налоговому органу отводится пять рабочих дней. После этого надо получить из ИФНС лист записи ЕРГЮЛ, а также убедиться, что информация из реестра отражает актуальный состав учредителей. Проверить эти сведения можно с помощью бесплатного сервиса от ФНС.

Шаг 5. Выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно закону «Об ООО» эту сумму надо перечислить в течение трех месяцев после получения заявления о выходе, однако устав может устанавливать другой срок. По желанию участника и с согласия других партнеров доля может быть выплачена имуществом.

Стоимость доли не выплачивается, если общество имеет признаки банкротства или если ее выплата приведет к этим признакам.

Шаг 6. Удержать НДФЛ со стоимости доли. При выплате действительной стоимости доли организация выступает налоговым агентом, поэтому должна удержать и перечислить в бюджет подоходный налог по ставке 13%. При этом, в отличие от продажи доли, выбывающий участник не может получить налоговый вычет и выплачивает НДФЛ со всей действительной стоимости доли.

Или:  Сроки изготовления детского документа

Шаг 7. Уведомить партнеров о выходе участника из общества. Хотя закон прямо не обязывает сообщать контрагентам об изменении состава участника, но такое условие может быть указано в договоре. Особенное внимание обращают на этот пункт банки при выдаче кредитов, поэтому убедитесь, что вы соблюдаете договорные нормы.

Подготовить все документы для процедуры выхода участника из ООО, в том числе заявление, вы можете в личном кабинете пользователя 1С-Старт. Для этого зайдите в инструмент «Создать договор» и выберите соответствующий шаблон для ООО. Далее просто отметьте нужные пункты, введите данные участника и общества и скачайте готовый пакет документов.

Источник

Заявление о выходе из состава учредителей

Заявление о выходе из состава учредителей является отправной точкой в процессе ухода из числа организаторов юридического лица.

  • Бланк и образец
  • Бесплатная загрузка
  • Онлайн просмотр
  • Проверено экспертом

Поводы для выхода из состава учредителей

Выход из состава учредителей кого-либо из его участников зачастую становится неожиданной новостью для его коллег. Тем не менее, такие ситуации не являются редкостью. Они могут быть связаны с нежеланием нести ответственность за деятельность организации, стремлением вывести имеющиеся активы и т.д.

Процедура и порядок выхода из числа учредителей ООО прописаны в ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», также они должны быть прописаны в Уставе предприятия.

Что нужно сделать для выхода, порядок процедуры

Как известно, количество участников ООО не должно превышать пятидесяти лиц (юридических или физических), при этом доли участия среди них могут быть поделены как пропорционально, так и непропорционально.

Каждый из участников имеет право выйти из состава учредителей на любом этапе функционирования ООО.

Для этого достаточно всего лишь написать заявление и подать его управляющему организацией человеку (директору или генеральному директору). При этом выход из состава учредителей общества возможен без получения согласия других членов, только по личному волеизъявлению его участника.

После принятия заявления руководителем компании и другими учредителями ООО, оно должно быть рассмотрено ими в течение законодательно установленного периода (не более десяти рабочих дней), а затем по нему должно быть вынесено соответствующее решение. Один экземпляр решения остается внутри организации, второй передается заявителю.

Следует отметить немаловажный нюанс: выход из числа участников ООО считается завершенным только после того, как сведения о нем будут официально зарегистрированы.

На этом роль бывшего участника ООО заканчивается, а других его учредителей ждет серьезная работа по структурным изменениям. В их число входит перераспределение долей, внесение корректировок в учредительные документы и подача необходимых сведений в государственные надзорные органы (в первую очередь, налоговую службу), оповещение о переменах всех заинтересованных организаций, контрагентов и т.д.

Кстати, что касается доли вышедшего участника, то в случае, если в течение одного года в отношении нее не производится никаких действий, то оставшийся уставной капитал пропорционально уменьшается.

Если же бывший учредитель желает получить свою долю в реальном денежном выражении, то выплата ему должна быть произведена в период, не превышающий трех месяцев со дня его выхода (только если в Уставе не обозначен другой срок).

В каких случаях нельзя выходить из ООО

Законодательство четко определяет ситуации, когда учредитель не имеет возможности выйти из ООО. Это всего два случая:

  1. когда учредитель является единственным;
  2. когда общество одномоментно решают покинуть все его участники (хотя бы один должен остаться и при необходимости именно он будет проводить процедуру ликвидации предприятия).

Особенности составления заявления, общие сведения

Если вам надо написать заявление о выходе из состава учредителей ООО, а вы не знаете, как правильно это сделать, советуем внимательно прочитать приведенные ниже рекомендации. Также посмотрите и образец документа – на его основе у вас легко получится оформить собственный бланк.

Сегодня единого унифицированного образца заявления нет. Означает это то, что учредитель имеет возможность составить его в произвольном виде или, если Уставом организации предусмотрена форма документа – по ее типу.

Вне зависимости от того, какой вариант будет использован, при написании заявления надо учитывать несколько общих, свойственных для всех подобного рода бумаг, параметров. В частности, нужно следить за тем, чтобы структура и содержание бланка отвечали некоторым стандартным правилам делопроизводства, т.е. заявление условно следует поделить на три части:

  1. начало документа или, как его еще называют — «шапка», куда вносятся данные об адресате и заявителе;
  2. основной блок — собственно просьба о выходе из состава учредителей с указанием долей, которые принадлежали участнику ООО, при необходимости следует внести сюда и причину выхода (но не обязательно);
  3. заключение должно включать в себя дату составления документа и личную подпись заявителя.

Заявление о выходе из состава учредителей

Правила оформления заявления, пути передачи

Заявление можно писать на обычном чистом листе любого удобного формата (предпочтительно А4), от руки или набирать на компьютере – для установления его законности эти значения роли не играют. Важно только то, чтобы оно было написано без неточностей, ошибок и помарок, а если таковые все же случились, не стоит исправлять их, а лучше оформить новый бланк.

Заявление обязательно должно быть подписано заявителем (причем подпись должна быть «живая»).

Составляется заявление в двух идентичных экземплярах, один из которых следует передать представителям предприятия (генеральному директору или другим учредителям), а второй, после того, как на нем будет поставлена отметка о принятии копии, оставить у себя. В дальнейшем это поможет избежать возможных неприятностей, если вдруг возникнет вопрос о самом факте передачи документа по назначению или дате его составления.

Или:  Как заполняется бланк уведомления

Источник

Заявление о выходе участника из ООО

Документ в формате Word. Можно дополнить сведениями и распечатать.

Рекомендации по оформлению заявления о выходе

Участник вправе в любой момент выйти из Общества, если это не запрещено уставом конкретной организации. Для этого не требуется получать согласие других учредителей и самого Общества.

По новым правилам участнику больше не нужно обращаться с заявлением о выходе к руководителю ООО. При посещении нотариуса, участник предъявляет ему заявление о выходе, и нотариус совершает все необходимые нотариальные действия, в том числе передаёт данное заявление в налоговую.

В большинстве случаев вам не нужно заранее составлять данное заявление. Можно просто обратиться к нотариусу, который сам предоставит уже заполненный бланк. Но если нотариус всё-таки попросит принести ему заявление о выходе, можете воспользоваться бланком на данной странице.

Содержание заявления

Обязательной формы для такого документа законом не предусмотрено, вот примерная формулировка: «Я, ФИО и паспортные данные, выхожу из состава ООО «___». В связи с этим прошу исключить меня из состава участников и выплатить действительную стоимость, принадлежащей мне доли в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью_____ рублей, что соответствует ___ % уставного капитала Общества».

Несмотря на отсутствие типового бланка, в таком заявлении обязательно указываются:

  • ФИО и паспортные данные участника, его адрес;
  • наименование ООО;
  • размер и номинальная стоимость доли;
  • намерение выйти из общества;
  • дата составления;
  • подпись с расшифровкой.

Датой подачи заявления о выходе будет являться день обращения к нотариусу. Но по новым правилам этот момент не будет играть большой роли, так как датой выхода участника теперь считается день регистрации данного факта в налоговой.

Данный документ подлежит обязательному нотариальному заверению. Если нотариус настаивает на использовании именно его формы заявления о выходе, обязательно проверяйте, чтобы все данный участника и организации были указаны в соответствии с ЕГРЮЛ и иными документами. Наличие в документе ошибок может привести к его недействительности.

После того, как выход будет осуществлён, доля вышедшего участника перейдёт на Общество. Рекомендуем сразу определиться с судьбой данной доли. Обычно её распределяют между оставшимися участниками.

В сервисе «Документовед» вы можете создать полный комплект документов для распределения доли вышедшего участника, а также мы сформируем контейнер для их онлайн отправки в налоговую.

Создайте документы для распределения доли ООО в сервисе «Документовед»

Онлайн сервис подготовки документов

  • Документы готовы за 15 минут
  • Удобный мастер ввода данных
  • Онлайн отправка в ФНС
  • Юридическая поддержка
  • Электронная подпись

Также вы сможете отправить эти документы в налоговую онлайн

Источник

Заявление о выходе участника из ООО. Образец 2021 года.

Хотя по состоянию на 2021 год стандартной формы для заявления о выходе из ООО нет, в нем необходимо указать:

  • данные ООО: наименование, юридический адрес, ФИО руководителя
  • информацию о выходящем участнике: ФИО, паспортные и контактные данные для физлица и наименование, ИНН, ОГРН , если учредитель является юридическим лицом
  • нормативное основание: пункт устава, разрешающий покинуть ООО
  • размер доли участника, срок и способ её выплаты
  • дату и подпись выходящего участника.

Если в уставе ООО не описана возможность выхода из общества, необходимо внести соответствующие изменения и зарегистрировать их.

Срок выплаты компенсации за долю не должен превышать 3-х месяцев. Форма компенсации может быть как денежная, так и имущественная.

3. Нотариальное удостоверение заявления

Закон требует обязательного удостоверения заявления о выходе у нотариуса. Обычно нотариусы удостоверяют заявления, подготовленные участником самостоятельно, а иногда удостоверяют только заявления, составленные ими. Уточните заранее этот вопрос у выбранног овами нотариуса.

При обращении к нотариусу, учредителю нужно прийти личнои предоставить паспорт и оригинал устава ООО. Если у вас его нет, то в налоговой можно получить дубликат, который обладает такой же силой. Дополнительно нотариус может запросить ОГРН и ИНН.

Рекомендуем сразу снять копию с заверенного заявления, она пригодится при личной подаче заявления в общество. Оригинал заявления общество использует в дальнейшем для регистрации изменений в уставе, а копия будет у вас на руках, как подтверждение передачи заявления в ООО.

4. Передача заявления в ООО

Передать заявление в ООО можно одним из способов:

  • Лично, под роспись с датой приема документа
  • Заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложений
  • Курьерской службой

Дата на копии заявления или на уведомлении будет считаться датой перехода доли к обществу и точкой отсчета трехмесячного срока для выплаты участнику его доли.

Принять заявление от имени общества может как руководитель, так и другое лицо, ответственное за приём корреспонденции. Передавая оригинал решения сотруднику общества, стоит убедиться в его полномочиях: запросить паспорт, доверенность или должностную инструкцию. Идеальный вариант — сделать копию предоставленного документа.На оригинале и копии заявления выходящему участнику необходимо получить подпись уполномоченного лица ООО и дату получения заявления.

Или:  Вопрос ответственности за пожарную безопасность арендатор или арендодатель

Почтовые отправления рекомендуем использовать, если не удалось передать заявление лично. Для этого необходимо отправить письмо с уведомлением о вручении и обязательно добавить опись, в которой будет указано, что в письме находится именно заявление о выходе. Вся корреспонденция отправляется на юридический адрес общества.

Также можно воспользоваться услугами курьерской службы, оформив доставку на имя руководителя ООО. При вручении заявления курьер получит подпись о получении на бланке доставки.

Как оспорить заявление

Если участник общества изменит свое решение о выходе из ООО после передачи заявления, он имеет право обратиться в арбитражный суд. Основанием для иска может быть оказанное давление, угроза или неосознанные действия, которые заставили подать заявление о выходе. Потребовать отмены решения участник может только до получения компенсации за свою долю.

Несогласие других членов ООО с выходом участника не является основанием для оспаривания заявления.

Источник



Заявление о выходе участника из ООО

1. Пример заявления участника о выходе из ООО в 2021 году

Пример заявления участника о выходе из ООО

2. Содержание заявления учредителя о выходе из общества

В законодательстве нет каких-то особых требований к заявлению о выходе из ООО. Оно пишется в произвольной форме. Советуем указать в нем следующие сведения:

  • ФИО руководителя и юр. адрес ООО, они должны соответствовать уставу и ЕГРЮЛ.
  • Данные выходящего учредителя. Если это физическое лицо, то указывают ФИО, сведения паспорта, адрес, данные для связи. Если выходящий участник является юридическим лицом, должны быть указаны полное наименование и юр. адрес так, как они указаны в ЕГРЮЛ. Кроме того, нужно указать ИНН, ОГРН.
  • Основания, предоставляющие право учредителя на выход и выплату стоимости доли. Это ст. 26 Закона об ООО, а также пункты из устава. Если в уставе ООО об этом ничего не говорится, нужно предварительно внести в него изменения. Они подлежат обязательной регистрации в налоговой.
  • Размер доли. Он указывается в соответствии с уставом или выпиской ЕГРЮЛ в процентном соотношении.
  • Форму выплаты стоимости доли. Учредитель должен решить, в какой форме он хочет получить стоимость своей доли — деньгами или имуществом.
  • Срок компенсации. Срок выплаты установлен законодательно, он не может превышать 3 месяцев. Однако в уставе может быть прописан другой срок. В любом случае вы должны указать его в заявлении.
  • Дата составления, подпись заявителя.

3. Нотариальное удостоверение заявления

Заявление о выходе из ООО требует нотариального заверения. Рекомендуем вам предварительно уточнить в нотариальной конторе, можете ли вы составить его самостоятельно. Если нотариус согласится, вы сможете сэкономить деньги. Вам придется заплатить только за заверение документа. В среднем это стоит 1 500 рублей. Однако если нотариус будет сам составлять заявление и заверять его, сумма может вырасти до 4 500 рублей.

Чтобы заверить заявление, учредитель должен лично прийти к нотариусу. При себе необходимо иметь паспорт, оригинал устава ООО, ИНН и ОГРН организации. Если по каким-то причинам у вас нет оригинала устава, вы можете получить дубликат в ИФНС. Может потребоваться выписка из ЕГРЮЛ.

В случае, когда учредитель, покидающий ООО, является юридическим лицом, от его имени должен действовать руководитель. Кроме перечисленных выше документов с него потребуют протокол общего собрания или решение единственного участника, подтверждающие его полномочия.

После того, как вы заверили заявление у нотариуса, снимите с него копию и также заверьте. Она понадобится для подтверждения передачи документа в ООО.

4. Порядок передачи заявления выходящего участника в ООО

Вы можете воспользоваться любым способом для передачи заявления. Главное, чтобы у вас было подтверждение того, что заявление получено обществом.

Вручение заявления сотруднику ООО. Лучше всего вручить его руководителю организации. Так вы сможете быть уверены, что он в курсе ваших планов. Кроме того, можно вручить заявление сотруднику, который несет ответственность за получение корреспонденции. На этого работника должна быть оформлена должностная инструкция или доверенность. Снимите для себя копии с этих документов. Также вы можете попросить паспорт сотрудника, чтобы сверить личные данные.

Заявление подается в двух экземплярах. Оригинал остается у общества, а на копии нужно получить отметку о вручении, дату и подпись сотрудника. Этот экземпляр оставьте у себя. Он будет доказательством того, что ООО ваше заявление получило.

Если заявление не получилось доставить ни одним из вышеперечисленных способов, обратитесь в налоговую. ФНС может направить запрос в банк, где у ООО открыт расчетный счет, а в случае необходимости — инициировать процедуру ликвидации компании.

После того, как организация получила заявление о выходе участника, необходимо собрать внеочередное собрание и оформить протокол. Он понадобится для государственной регистрации перехода доли к обществу.

5. Отмена и оспаривание заявления учредителя о выходе из организации

Вышедший учредитель может признать поданное заявление недействительным, обратившись в арбитражный суд с исковым заявлением.

Оспорить заявление можно до момента получения стоимости доли. Причиной оспаривания может стать давление, насилие или угрозы, оказанные на учредителя и вынудившие его покинуть ООО. Также основанием для признания заявления недействительным будет неспособность участника осознавать значение своих действий. Например, состояние алкогольного опьянения.

Отсутствие согласия других участников общества или супруги учредителя таким основанием не являются.

Источник